本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2025年3月27日以现场会议方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2025年3月17日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

  本议案在董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》。

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2024年度独立董事（丑凌军、霍吉栋、马宁、方文彬）述职报告》。

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（利安达审字[2025]第0177号）确认，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的纯利润是15,617.85万元，其中母公司的纯利润是5,975.06万元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-49,352.08万元，其中母公司累计可供分配利润为-60,339.92万元，母公司资本公积余额为236,501.17万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关法律法规，公司计划2024年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

  本议案在董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（临2025-023）。

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于计提2024年度资产减值准备的公告》（临2025-024）。

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（临2025-025）。

  12．审议通过《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2025-026）。

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（临2025-027）。

  14．审议通过《关于中核嘉华设备制造股份公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于中核嘉华设备制造股份公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（临2025-028）。

  15．审议通过《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的公告》（临2025-029）。

  同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-030）。

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（临2025-031）。

  一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  四、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2025年3月27日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案》，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（利安达审字[2025]第0177号）确认，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的纯利润是15,617.85万元，其中母公司的纯利润是5,975.06万元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-49,352.08万元，其中母公司累计可供分配利润为-60,339.92万元，母公司资本公积余额为236,501.17万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关法律法规，公司计划2024年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

  兰石重装深耕能源化工装备行业70余载，现在已经成为行业领军企业之一，属于中国证监会上市公司行业分类中的“专用设备制造业（C35）”。公司依托核心技术、制造能力、品牌及产业链一体化发展优势，以打造高端能源装备整体解决方案服务商为目标，现已形成能源装备制造、技术服务、工程总包、金属新材料四大业务板块。

  报告期内，能源装备制造业受国家“两重”“两新”政策的需求牵引以及能源清洁高效利用技术的持续进步影响，呈现积极向好的发展形态趋势。传统能源与化工装备领域，随着石油化学工业、煤化工行业重点领域设备更新行动的开展，低碳高效开发利用技术的推广应用，化工产品需求精细化、高端化、定制化的发展的新趋势，各相关行业对高端能源装备的需求迅速增加。新能源装备领域，在国家能源结构优化与“双碳”战略目标引领下，核电、氢能、光热储能等新能源装备行业正逐步实现技术迭代、成本压降与规模化应用，成为装备制造业未来的增长极。工业智能装备领域，随着人工智能、物联网等技术在高端数字控制机床行业的加速应用，汽车、航空航天、新能源等下业对高精度、智能化、国产化高端机床的需求持续加大，这也有效推动了行业装备迭代创新。节能环保装备领域，随着各行业节能降碳行动的开展，炼油化工、煤化工、金属冶炼压铸、电力、采矿等高耗能行业对于高效率节约能源换热器的需求持续增长，同时工业三废治理以及生物质资源化利用的需求也推动了环保装备市场的增长。

  随着我国高端能源装备、可再次生产的能源、航空航天、燃气轮机、海洋船舶等战略新兴起的产业的蓬勃发展，国内市场对高温合金，钛合金，铜合金，高端特钢等高端金属材料的需求持续增长。因此在产业体系升级与国产化替代的浪潮下，掌握关键材料技术和高端产品研制能力的本土企业迎来发展机遇期。同时，受国家“双碳”政策的推动，铜、镍、钴、锂等高端金属材料绿色循环利用技术成为金属新材料行业突破的重点方向，存在比较大的市场应用空间。

  当前能源装备制造业已构建起“制造+服务”一体化的产业新业态，形成了集产品研制、工程设计、制造加工到检测检维修全流程服务新模式，系服务型制造的代表性行业。能源装备制造企业通过全面融通制造与服务的多样化需求，深度挖掘并精准把握客户的潜在期望，与产业链上的各利益相关方共同构建长期稳定的合作伙伴关系，从而不断推动企业的可持续发展与行业生态的优化升级。从长期发展的新趋势来看，服务型制造是实现需求升级、增强产业核心竞争力、引领装备制造业向价值链高端化攀升的重要路径，其中技术服务对装备制造企业的收入贡献也将进一步提升。

  随着石油化学工业行业项目大型化、精细化的发展的新趋势，煤化工行业清洁高效利用项目的快速增长以及西部风光储新能源装备制造基地的陆续搭建，能源装备制造业EPC工程总包市场需求持续增长。EPC总承包模式集设计、采购、施工、试运行于一体，可提供一站式服务，有效提升了工程建设项目的效率和质量，这种模式的应用不仅提升了项目的全周期管理能力，还对企业的专业化以及数字化水平提出了更高的要求，为相关行业的高水平质量的发展奠定了坚实的基础。同时，在“一带一路”倡议的推动下，EPC工程总包模式成为中国企业“走出去”的重要选择，为公司可以提供了更多的国际项目机会，并加快了高端能源装备制造一体化服务迈向国际化的步伐。

  2024年1月16日，工信部等九部委印发《原材料工业数字化转型工作方案（2024—2026年）》，其中有色金属行业数字化转型实施指南提出“到2026年，有色金属行业要在数字化基础、智能化应用、绿色发展等方面取得显著进步，初步建成技术先进、体系完备、安全高效的数字化转型生态。”

  2024年1月18日，工信部等七部委发布的《关于推动未来产业创新发展的实施建议》提出“全面布局未来产业，重点推进未来制造、未来信息、未来材料、未来能源、未来空间和未来健康六大产业高质量发展方向”。

  2024年3月13日，国务院发布的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提出，2024年-2027年重点领域设备投资年均增速需超过5.74%，2027年设备投资规模较2023年增长25%以上。聚焦石化、化工、机械、航空、钢铁、有色等重点行业，大力推动生产设备、用能设备等更新和技术改造。推广应用智能制造设备和软件，加快工业互联网建设和普及应用，培育数字化的经济赋智赋能新模式。

  2024年3月27日，工信部等七部委发布《推动工业领域设备更新实施方案》，提出推动石化化工老旧装置安全改造。推广应用连续化、微反应、超重力反应等工艺技术，反应器优化控制、机泵预测性维护等数字化技术，更新老旧煤气化炉、反应器（釜）、精馏塔、换热器、储罐等设备；推动工业母机行业更新服役超过10年的机床等；有色金属行业要加快高效稳定铝电解、绿色环保铜冶炼、再生金属冶炼等绿色高效环保装备更新改造。

  2024年5月14日，工信部印发《服务型制造标准体系建设指南》，提出“加快形成能够支撑服务型制造创新发展的标准体系，累计制修订20项以上服务型制造标准，基本覆盖基础通用、核心要素、业务类型及融合业态应用有关标准，逐步建立起较为完善的服务型制造标准体系，促进服务型制造新模式新业态加快发展。”

  2024年5月29日，国务院发布《2024—2025年节能降碳行动方案》。方案部署了化石能源消费减量替代行动、非化石能源消费提升行动等10方面行动27项任务。在能源领域要求加强煤炭清洁高效利用，推动煤电“三改联动”，优化油气消费结构，加大非化石能源开发力度，提升可再次生产的能源消纳能力等。

  2024年7月2日，工业与信息化部等九部委印发《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》，提出推动煤化工装备数字化与场景融合，培育智慧生产典型场景，强化绿色工艺和清洁生产装备研发。

  2024年8月2日，国务院发布《加快构建碳排放双控制度体系工作方案》，明确石化、化工等高碳行业需纳入碳排放双控管理，倒逼企业采用低碳技术装备，如CCUS（碳捕集利用与封存）和绿氢耦合技术。

  2024年9月9日，工信部印发《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》，涉及高端工业母机、电子专用装备、电力装备、先进节能环保装备、航空航天装备等15个大类，旨在促进首台（套）重大技术装备创新发展和推广应用，加强产业、财政、金融、科技等国家支持政策的协同。

  2024年10月1日，国务院发布《关于推动沿海产业向中西部地区转移的指导意见》，提出“推动资金、技术、劳动密集型产业从东部沿海地区有序向中西部地区转移，加强产业布局优化，提升中西部地区承接产业转移能力”。

  2024年10月30日，国家发展改革委等六部委联合发布《大力实施可再次生产的能源替代行动的指导意见》。核心举措包括全方面提升可再次生产的能源供给能力，加快配套基础设施建设，深入挖掘需求侧资源调控潜力等。明确2025年全国可再次生产的能源消费量达到11亿吨标煤以上，2030年达到15亿吨标煤以上，以支撑2030年碳达峰目标。

  2024年11月8日，十四届全国人大常委会表决通过《中华人民共和国能源法》，法律通过强化绿色转型责任、确立氢能、核能等新能源战略地位、完善可再次生产的能源消纳机制、构建统一能源市场及碳排放双控制度，全面推动各行业向低碳化、智能化升级：传统能源企业加速技术革新与多元化布局（如石业拓展氢能、页岩油气开发），新能源产业依托政策红利扩大规模（如氢能全产业链增长、新一代核能安全利用），能源市场机制改革（如电力现货交易、碳交易）激发创新活力，同时催生储能、智能电网、碳资产管理等新兴领域机遇，为我国能源结构优化和“双碳”目标实现奠定法治化与市场化协同推进的基础。

  公司业务涵盖传统能源化工装备（炼油化工、煤化工、化工新材料等领域）、新能源装备（核能、氢能、光伏光热及储能等领域）、工业智能装备（快速锻造液压机组、径向锻造机等）、节能环保装备（工业三废治理、生物质资源化利用等）的研发、设计、制造、检测、检维修服务及EPC工程总承包；金属新材料（高温合金、耐蚀合金、钛合金、精密合金、特殊不锈钢和特种结构钢材料等）的研发、制造、检测和销售。

  公司的基本的产品是各类高端能承受压力的容器，大多数都用在炼油、化工、煤化工等领域。炼油领域基本的产品有重整反应器、加氢反应器（板焊式、锻焊式）、螺纹锁紧环式换热器、隔膜式换热器、高压容器（热高压分离器、冷高压分离器）、循环氢脱硫塔等；化工领域基本的产品有高压列管反应器、大型塔器等；煤化工领域基本的产品有气化炉、费托反应器、变换炉、水洗塔、中间换热器、废热锅炉等；精细化工领域基本的产品有各种反应器、汽化器、反应釜、冷却器、特材容器等。

  核能装备：核能产品覆盖从上游核燃料领域装备，中游核电站装备，到下游核乏燃料循环、核环保装备的核能装备全产业链。核能产业上游基本的产品有核化工领域贮槽、箱室等非标设备和核燃料贮运容器；核能产业中游基本的产品有核电站能承受压力的容器、储罐（核安全2、3级）、板式换热器（核安全3级）、高温气冷堆核电站乏燃料现场贮存系统、装卸系统及新燃料运输系统相关设备、HTL电加热器等；核能产业下游基本的产品有核燃料循环后处理厂专用核安全设备（核安全2、3级），包括萃取设备、后处理首端专用设备、产品贮运容器、贮槽、箱室等储罐类设备及热交换器设备。

  氢能装备：主要为制氢、储氢和加氢站装备。具体产品有循环流化床加压煤气化制氢装置、渣油POX造气制氢装置、丙烷脱氢技术装备、碱性电解水制氢装备、质子交换膜电解（PEM）制氢装置、生物质（包括生活垃圾）低温炭化焚烧装置、低中压储氢容器、高压气态系列储氢容器、储氢球罐、微通道换热器（PCHE）等产品。

  光热储能装备：主要为公司正在开展市场化推广的高温熔盐储能储热系统集成设计及关键设备、压缩空气储能及二氧化碳储能关键设备、波浪能储能专业设备及技术服务和正在研发的新型氢（氨）储能等领域关键技术及核心设备。

  公司产品覆盖高温耐蚀合金、钛合金、铜合金、特殊不锈钢和特种结构钢材料族群，大范围的应用于清洁能源、石油化学工业、航空航天、海工舰船、节能环保等领域。

  公司基本的产品有快速锻造液压机组、径向锻造机、板片液压成型机、液压数控卷板机、热模锻成形压机、校直机、智能锻造操作机、装出料机、重载转序机器人、自动化锻造生产线G+系列化设备、特种打磨机器人、航空发动机高空模拟试验平台等产品，大范围的应用于汽车、船舶、航空航天、石油化学工业、新材料等重要领域。

  公司有宽通道焊接式板式换热器，空气预热器，焊接式板式换热器，微通道换热器PCHE、可拆式板式换热器等高效节能设备，工业“三废”治理、生物质（包括生活垃圾）低温炭化焚烧集成化设备及一站式解决方案，大多数都用在冶炼、发电、化工等行业高效率节约能源换热、大气废水污染治理以及城市生活垃圾处理领域。公司有二氧化碳捕集与合成利用（CCUS）装置。

  公司拥有化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程三个专业的甲级设计资质，技术服务业务最重要的包含设计、技术咨询、检维修、金属及非金属检验等方面，业务涉及炼油化工、煤化工、新能源、新材料、工业智能、节能环保、EPC工程总包等多个领域。

  公司拥有石油化学工业工程总承包贰级资质、环保工程专业承包壹级资质，在炼油化工、煤炭清洁高效利用、节能环保、纳米新材料等领域形成了“核心工艺包+工程设计+设备制造+技术服务”的一体化EPC工程总承包新业态。

  公司坚持以市场为导向，以客户为中心，通过与客户建立密切的日常沟通机制、目标客户针对性走访、客户邀标及主动搜集等形式获取市场信息，以公平竞标的方式获得产品制造、检维修服务和工程总承包合同订单。根据装备制造订单技术条件，公司逐步完成研发设计、工艺技术转化、原材料采购、产品制造等环节，最终发运现场安装并交付用户；工程总承包业务通过招标方式开展设计、采购、工程项目施工等工作，并对工程建设项目建设进行全过程管控。同时，公司利用技术优势积极为客户提供持续优质的检维修服务，通过不断的提高服务化水平，逐步搭建了能源行业“核心装备制造+全产业链综合服务”的新型商业模式和综合竞争优势。

  公司采用以销定产的经营模式。公司紧盯下业投资信息，依托公司的核心技术、制造经验与品牌优势，通过与国际国内总承包商、工程公司成立良好合作机制，向工程方与业主方提供施工前期设计、技术咨询等方案，以投标报价的方式获取工程装置的核心设备订单。通过承揽的EPC工程总包，直接提供相关工程设备配套；通过为业主方提供最优的检维修方案及技术咨询服务，获取相应的服务订单。

  基于公司所属的行业特性、产品结构及市场之间的竞争环境，定价模式以成本导向定价法为主，结合一定的竞争导向定价法。

  公司与客户签订的合同中包括技术协议，规定了具体的设计模式，主要为：一是按照每个客户提供的工况条件和工艺参数的自主研发设计；二是由客户提供的外来设计图纸的原图审查设计，并对不符合规定标准规范要求及不足以满足制造工艺要求的内容，与原设计单位做协商修改确认。

  公司设有采购中心专门负责物资集中采购订货、实施供应、统筹调配等工作，采购物资范围主要是公司产品用板材、管材、锻件、焊材等原材料、产品用外购配套件及工程总包项目用材料和设备。针对公司产品单件小批量订单式生产、所用原材料针对性强的特点，对所需要的材料及设备采取集中采购的模式。同时，公司搭建了动态、统一的合格供应商管理体系，内部严格对供应商进行资格准入审查及SRM供应商平台数字化管理，对大宗原材料、主要辅助材料实行国内物资材料生产厂商直供模式，保证了原材料采购过程中的质量控制和规模效应带来的议价能力。

  公司专注于定制化非标准设备的生产，面对客户对产品材料、参数及性能的多样化需求，采用了“以销定产”的灵活生产模式。公司严格遵循客户订购合约，全程数字化管控生产制造流程，积极推动智能产品装备的研发以及数字化车间、智能产线、智能工厂的建设与应用，打造离散制造业的数字化、智能化管控新典范，并逐步构建“数字化、智能化、服务化”的高端装备制造体系。公司产品生产周期从订单接收之日起，精准控制在3至12个月之间，安装调试、功能验证至整体装置试车成功的平均验收周期则需3至6个月的时间，整个订单的执行周期平均在6至18个月，这充分彰显了人机一体化智能系统在缩短生产周期、提升响应速度与交付效率方面的卓越优势。

  公司是国内能源化工装备有突出贡献的公司，金属新材料、工业智能装备、节能环保装备等细致划分领域的核心企业之一。

  公司是中国建厂最早的炼油、化工、煤化工高端能承受压力的容器制造企业，凭借自身实力填补了国内能源装备领域百余项技术和产品空白，是传统能源化工装备制造领域领军企业。公司是国内最大直径、最大吨位螺纹换热器制造商，是国内炼业四合一连续重整反应器设备独家供应商，已完成60余台套四合一连续重整反应器的制造，代表着国内重型能承受压力的容器的领先制造水平。公司是国内板焊式能承受压力的容器有突出贡献的公司，同时在锻焊式能承受压力的容器制造领域，公司可生产单台重达2000吨级的大型锻焊式加氢反应器，打破了国内少数企业在千吨级以上大型锻焊式能承受压力的容器制造领域中的垄断地位。

  在核能装备领域，公司是国内首家实现国产替代的民用核级板式换热器设计生产企业，借助兰石重装总部、青岛公司、换热公司、中核嘉华“一中心三基地”的优势布局，在核能上中下游全产业链实现了快速的发展；在压水堆应急柴油机组能承受压力的容器及仪表用容器市场占有优势份额，成功研制出四代核电站用高温气冷堆HTL电加热器，子公司中核嘉华在核燃料贮运容器细致划分领域具有较高的市场占有率，制造了中国首座50吨核乏燃料后处理中试厂的绝大多数非标设备；企业具有一类放射性物品运输容器制造许可证、民用核安全设备制造许可证等多个核领域资质证书并培育了一支近200名核级焊工及核级不伤害原有设备的检测持证人员的专业队伍。在氢能装备领域，公司布局“制、储、输、用（加）”氢能产业，现已制造质子交换膜电解（PEM）制氢装置、碱性电解水制氢装置、全系列低中压储氢容器、微通道换热器（PCHE）等产品，是国内少数研制98Mpa高压气态系列储氢容器的企业，相关制氢储氢装备已经在绿氢一体化项目中实现推广应用，公司氢能领域相关这类的产品基本涵盖氢能全产业链。在光伏多晶硅装备领域，公司相继攻破厚壁镍基合金No8810和难度更高的No8120材质冷氢化反应器的多项技术难题，形成了多项该材料制造专有技术，并制定对应的反应器设计选材技术规范、材料焊接等制造作业规程及多项行业标准，实现了国内光伏多晶硅行业关键设备制造的创新性突破；在储能领域，公司高温熔盐储能储热系统已进入市场推广阶段，热交换器、工业智能装备、燃料电池热循环设备等产品可应用于波浪能发电储能、空气压缩储能、二氧化碳储能、氨氢储能等领域。

  公司是金属材料产业链深加工区域有突出贡献的公司，拥有高温耐蚀合金、钛合金、铜合金、特殊不锈钢和特种结构钢材料族群的冶炼、锻造、热处理和加工全产业链，同时具有新材料“研发+产品+服务”一体化成果转换的综合服务能力，产品被大范围的应用于航空航天、船舶舰艇、燃气轮机、石油化学工业、核氢光储等领域，与公司装备制造业务有一体化协同优势。主持参与制修订国标行标10余项，获得省部级及以上奖励43项，并先后取得核心技术专利14项。目前具有“甘肃省高端铸锻件工程技术探讨研究中心”及“甘肃省有色金属成型工程研究中心”，与中科院金属研究所、钢铁研究总院、西安交通大学、东北大学、兰州理工大学、酒钢集团、金川集团等高校科研院所及行业有突出贡献的公司建立长期伙伴合作关系。

  公司具有多年使用、设计、制造锻压机组装备的经验，在国内快锻压机市场占有优势份额。“快速锻造液压机组、径向锻造机、重型全液压三辊、四辊卷板机”等系列新产品均属机、电、液一体化工业大型设备，具有国际领先水平；公司成功研发制造国内“卡脖子”产品之一的径向锻造机，打破国外垄断并实现产品出口；智能化立体仓库、立体车库、打磨机器人、锤替代压机等设备应用于各相关领域；“重型四辊全液压卷板机”技术水平达到了世界领先，使我国成为继德国之后世界上第二个可制造此类大型装备的国家。在压延装备所属的自由锻领域，公司的整体技术能力、智能化和信息化程度处于国内领头羊。同时公司持续推动新一代信息技术与传统制造业的深层次地融合，加速智能工厂、数字化车间及智能化产线布局，实现公司研发、生产、管理和服务全过程更高水平的数字化与智能化，全方面提升企业人机一体化智能系统、数字管控以及智慧决策能力。

  公司专门干板式热交换器研发、设计、生产和工程服务，1965年自行设计制造了中国第一台板式换热器，多年来依据市场需求先后研发成了100多种系列的热交换器产品，取得了国内和行业数十项第一。公司全焊式板式换热器、LS-BLOC焊接式板式换热器、板式热交换机组、微通道高效紧凑型换热器（PCHE）、宽通道式板式换热器等基本的产品应用于节能环保、石油化学工业、船舶、电力等众多领域，产品出口欧洲、亚洲等地。同时企业具有环保工程专业承包壹级资质，30余年专注三废治理细分市场，具备丰富的工程经验和技术积累，可提供工业三废治理、生物质（包括生活垃圾）低温炭化焚烧集成等工程总承包业务。在二氧化碳捕集领域，公司充分的发挥能源化工装备研发制造优势，研制了二氧化碳捕集阶段和合成利用阶段的核心装置，承接了全球最大CCUS项目首台（套）重大技术装备示范项目—华能清能院碳捕集工程塔器及附属设备，具有重大的引领示范效应。

  公司是能源行业能承受压力的容器制造企业中唯一一家同时拥有前端石化工程设计院、核心装备制造能力及综合服务能力的产业链全流程覆盖企业。子公司瑞泽石化拥有炼油工程、化工工程及化工产品储运三个专业的甲级设计资质，已完成石化工程设计项目百余个，涉及我国石化行业130多个炼油化工企业。依托公司高端能源装备领域行业领先的制造及服务能力，公司在炼油化工、新型煤化工、新能源、金属新材料等领域已签订EPC工程总承包项目合同金额近百亿元，其中盘锦浩业300万吨/年渣油加氢裂化等项目、宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目、兰石集团绿氢制储用一体化项目及甘肃银石5000t/年纳米氧化锌生产线项目，在能源清洁高效利用以及金属新材料再生高价值利用等领域实现工程总包业务的开拓。

  公司作为深耕行业70余载的能源装备研发制造企业，拥有专业的前端设计能力和丰富的售后检测检维修经验，公司设计服务、不伤害原有设备的检测、检维修服务涵盖炼油化工、煤化工、新能源、金属新材料、工业智能、节能环保等多个领域。企业具有石油化工行业甲级设计院瑞泽石化，具备石化工程、煤化工工程、新能源集成装备设的综合服务能力。检验测试业务覆盖金属及非金属材料物理性能测试和化学成分分析，拥有西北顶级规模第三方金属材料检验测试机构，是甘肃省内唯一一家为载人航天工程（神州系列）和探月工程（嫦娥工程）提供金属材料复检服务的单位，为全国首批五个中广核认可的第三方检验测试的机构之一，是中科院兰州分院科研项目检测技术支撑单位，拥有扫描电子显微镜、高温持久蠕变试验机等行业内具有国际领先水平的检验检验测试仪器设备300余台（套）。

  报告期内，在国家积极推动制造业高端化、智能化、绿色化背景下，公司依托深耕能源化工装备制造领域70余载积累的技术底蕴、新能源装备制造领域的前瞻性布局和先发优势，全年新增订单合计81.6亿元，同比增长27.6%，彰显出稳健的增长势头。在工程总包领域实现新增订单18.21亿元，同比增长536.10%，同比增长率亮眼，进一步巩固了公司在该领域的市场地位；值得一提的是，在核能装备这一高精尖领域，公司凭借卓越的技术实力与创造新兴事物的能力，获得6.77亿元订单，同比增长31.05%；在工业智能领域实现新增订单6.03亿元，同比增长19.4%；在国际业务领域实现新增订单4.11亿元，同比增长41.09%；公司建成兰石集团暨甘肃省首个绿氢“制储输加用”一体化试验示范基地，实现氢能产品的集成化应用。

  报告期内，公司从始至终坚持科技引领，完成研发投入2.91亿元，研发投入强度达到5.03%。公司加大“订单式”成果转化和项目申报，全年完成37项科技成果转化，转化订单7.8亿元。获批科技计划立项18项（省级科技资金支持重大专项16项，市级重点研发项目2项）。全年获得授权发明专利16件，实用新型专利46件。参编国家标准5项、团体标准5项，制修订企业标准15项。报告期内重工公司继入选国家级专精特新“小巨人”企业之后又成功入选“第一批甘肃省制造业单项冠军企业”；换热公司、检验测试公司双双入围省级“专精特新”中小企业；中核嘉华被认定为甘肃省知识产权优势企业，并被授牌“嘉峪关市核装备研制技术创新中心”；新疆公司荣获“自治区级企业技术中心”认定；青岛公司“超大直径/超大壁厚能承受压力的容器局部热处理关键技术及应用”项目，荣获山东省科学技术进步奖一等奖；氨氢公司参与建设国内首个海上综合能源岛创新平台，承担海上氢氨醇制储运五项课题研究和运用。

  报告期内，公司转变发展方式与经济转型取得积极成效。一是由传统能源装备向新能源装备拓展转型，核能领域公司成功加入国家电投“国和一号”产业链联盟，投资中核科创基金，成果转化及应用平台逐步扩大。氢能领域，建成兰石集团暨甘肃省首个绿氢“制储输加用”一体化试验示范基地，完成氢能全产业链布局，实现公司碱性电解水制氢装置、质子交换膜（PEM）电解制氢装置、高中低压全系列气态储氢容器等绿氢装置的一站式集成应用；研制的98Mpa高压储氢容器成功列装于佛山市南海区首个70Mpa商业化加氢站——海德利森丹灶加氢站，成为国内为数不多的高压储氢容器制造企业之一。储能领域，与中储国能签约设备采购框架协议，签订华科超能300MW压缩空气储能电站项目，成功获取青海中绿电储能项目、甘肃阿克塞50MW槽式光热发电项目高/低温熔盐储罐等制造订单，为后续储能市场开拓奠定基础。二是由传统制造业向绿色低碳智能化制造业转型，公司持续推动新一代信息技术与传统制造业全面深层次地融合，快速推进智能工厂、数字化车间、智能化产线建设，提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。推动公司经营、财务、采购、销售、质量等业务数字化转型，实现关键管理要素的实时、在线、可视、透明化，加速实现管理创新、精准管控和智能决策，打造智能制造与数字化运营样板工程，加快传统装备制造产业转型升级。三是由单体设备制造商向产业链一体化服务商转型，公司系国内唯一一家同时拥有前端石油化学工业、煤化工工程和产品储运甲级设计院、高端集成化装备制造能力、原材料供应能力及EPC综合服务能力的产业链全流程覆盖企业。四是由国内市场向国内国际一体化市场转型，依托自有专利技术、优质服务和良好信誉，热情参加到“一带一路”建设中，报告期内，取得中国化学工程波罗的海化工综合体项目、鞑靼斯坦石油公司年产120万吨/年PTA项目、阿曼联合太阳能多晶硅项目、土耳其asd公司板式换热器项目等订单，实现国际市场新增订单4.11亿元，同比增长41.09%。

  2024年公司全力推进国企改革深化提升行动，充分的发挥“科改示范企业”标杆与“公司治理示范企业”引领作用，坚持改革和创新“双轮驱动”，通过精益管理驱动业绩稳步提升，系统优化公司管理效能。全面预算管理见行见效，建立灵活高效的财务管控体系，强化预算执行动态监控，持续压降融资成本，提高资金使用效益，非生产性费用支出得到一定效果控制。供应链改革取得实效，通过阳光采购平台实现采购全流程线上管控，并持续数字赋能，整合采购、生产与运输等环节，降低采购成本，在集采效率、竞价机制、运营周期、智能分析等方面取得很明显的成效。履约交付能力不断的提高，聚焦提升产品交期目标，搭建生产计划数字化管理平台，试点推进“项目制”管理模式，对重点项目分级分类管控，产品按期交付率稳步提升。

  (一)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  一、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2024年，公司紧扣年度经营目标，强化党建引领，加大科研投入，深耕国内外市场，推进生产制造精益管理，强化内部管理效能提升和规范治理，主要经营指标再创新高，2024年度实现新增订货81.6亿元，同比增长27.6%；实现营业收入57.91亿元，同比增长12.18%；实现归属于上市公司股东的净利润1.56亿元，同比增长1.59%；研发投入2.91亿元，研发投入强度达到5.03%。

  二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●拟续聘的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）。

  2024年度未经审计的收入总额：52,779.03万元，审计业务收入：42,450.42万元，证券业务收入：16,987.00万元。

  2024年度上市公司审计客户家数：24家，上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（19家）、采矿业（2家）、批发和零售业（2家）、住宿和餐饮业（1）家。

  利安达会计师事务所截至2024年末计提职业风险基金3,677.32万元、购买的职业保险累计赔偿限额11,677.32万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合有关规定。

  利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次和自律监管措施0次。

  项目合伙人：马康乐，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。2004年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在利安达会计师事务所执业，2024年开始为本企业来提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告。

  签字注册会计师：柏雄飞，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。2023年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2023年开始在利安达会计师事务所执业，2024年开始为本企业来提供审计服务，近三年签署1家上市公司审计报告。

  项目质量控制负责人：李昕，具备注册会计师执业资质，是本项目的质量控制负责人。1997年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2015年开始在利安达会计师事务所执业，2024年开始为本企业来提供审计服务，近三年复核2家上市公司审计报告。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  利安达会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能会影响独立性的情形。

  根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2025年度审计费用约为170万元，其中财务审计费用约为120万元，内部控制审计费用约为50万元，较上一期审计费用未发生变化。

  公司董事会审计委员会已对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市企业来提供财务审计及内控审计的资质，有能力继续为企业来提供财务审计及内控审计相关服务，续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）不存在损害公司及广大股东利益的情形。我们同意继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司第五届董事会第四十五次会议审议。

  公司于2025年3月27日召开第五届董事会第四十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

  本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第五届董事会第四十五次会议审议并通过了《关于中核嘉华设备制造股份公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：

  公司于2021年9月27日、2021年10月13日分别召开第四届董事会第二十次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案》并签署了《股权收购协议》，赞同公司以现金12,925.00万元收购秦皇岛金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）持有的中核嘉华2,200.00万股股份，占中核嘉华总股本的55%。金核投资作为交易对方，承诺中核嘉华2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润不低于650.00万元、1,550.00万元、2,500.00万元，三年业绩承诺期合计实现净利润不低于4,700.00万元。

  经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中核嘉华设备制造股份公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（利安达专字[2025]第0079号）确认，中核嘉华在2022-2024年度经审计完成的净利润合计为2,055.21万元，占其三年累计承诺业绩4,700.00万元的43.73%，未能实现业绩承诺。具体实现情况如下：

  根据《股权收购协议》第八条的有关法律法规：“若中核嘉华经审计的2022-2024年净利润未达到业绩承诺指标，则金核投资应按以下方式给予兰石重装补偿。

  三年整体核算后，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，金核投资在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向兰石重装履行补偿义务。”

  公司已于本公告披露日发出《兰石重装关于中核嘉华未完成三年期业绩承诺触发业绩补偿的通知》（以下简称“《补偿通知》”），业绩承诺人金核投资应在《补偿通知》送达之日起20日内以现金方式向公司支付业绩补偿款26,447,902.98元。

  一是乏燃料后处理等细分核能装备市场之间的竞争加剧，订单的取得没有到达预期；二是受地域产业化资源不足，尤其是核安全特种作业人员数量制约，叠加订单不足等因素，中核嘉华产能未能有效释放；三是虽市场订单与产能释放不足，但仍需承担员工工资、固定资产折旧、摊销等诸多费用支出。

  本次业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已对截止2024年12月31日中核嘉华商誉进行减值测试，基于评估减值测试结果，公司对中核嘉华的商誉计提减值准备3,986.24万元。中核嘉华未能完成业绩承诺及本次业绩补偿事项不会对公司2024年度损益产生重大不利影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。

  鉴于中核嘉华未能完成2022-2024年度业绩承诺，公司董事会对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将督促业绩承诺方金核投资按照本次交易相关协议约定及时完成补偿义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。

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